百大集团股份有限公司收购报告书
- 发表时间：2018-11-07 20:25:42
杭锅股份为深圳证券交易所中小板上市公司，该企业经营范围为：制造、销售：A级锅炉，锅炉部件，金属结构件，三类压力容器，ARI级压力容器，核电站辅机，环保成套设备；加工：铸造，锻造，金属切削；服务：环保能源工程设计，锅炉制造技术咨询、开发、成果转让；锅炉安装、维修、改造（以上经营范围均凭有效许可证经营）；机电设备安装。经营进出口业务（不含进口商品分销业务）；承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
该企业目前实际从事各类余热锅炉、工业锅炉、电站锅炉、核电设备和电站辅机的研发、生产和销售的业务。截至2010年9月30日总资产为401，464.34万元，净资产为105，319.56万元。2010年1—9月营业收入为239，262.00万元，归属于母公司所有者的净利润为22，853.65万元。
10、西子奥的斯电梯有限公司
该企业经营范围为：研究、设计、生产：电梯，自动扶梯、自动人行道和相关设备及其零配件（有效期至2013年11月30日）；销售：本公司生产的产品；提供上述产品有关的安装、维修、保养、改造以及技术咨询服务；上述产品同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）以及相关技术服务。上述涉及配额、许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理。
该企业为中外合资企业，目前实际从事电梯，自动扶梯、自动人行道和相关设备的生产、销售，及上述产品的安装、维修、保养、改造及技术咨询服务的业务。截至2010年12月31日总资产为287，486.57万元，净资产为117，910.00万元。2010年度营业收入593，396.31万元，净利润100，361.92万元。
11、杭州起重机械有限公司
该企业经营范围为：许可经营项目：服务：桥式起重机。门式起重机的安装、改造、维修（《特种设备安装改造维修许可证》有效期至2013年6月30日）；一般经营项目：制造、加工：起重机械（限分支机构经营）；服务：起重机械、施工机械的技术开发；零售：起重机械、施工机械；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
该企业目前实际从事安装、改造、维修起重机械；制造加工起重机械、货物进出技术开发、批发零售起重机械、施工机械的业务。截至2010年12月31日总资产为9，873.82万元，净资产为3，827.70万元。2010年度营业收入为10，137.62万元，净利润为23.42万元。
12、上海西子房地产有限公司
该企业经营范围为：房地产开发经营，物业管理，建筑机械设备、建材的销售，咨询服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
该企业自成立以来，未开展实际经营活动。截至2010年12月31日总资产为34，717.31万元，净资产为9，206.56万元。2010年度营业收入为0元，净利润为-779.51万元。
13、杭州西子典当有限责任公司
该企业经营范围为：许可经营项目：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；。
该企业目前实际从事动产质押典当业务；房地产抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；。截至2010年12月31日总资产为7，526.70万元，净资产为7，248.18万元。2010年度营业收入为1，216.28万元，净利润为425.05万元。
14、杭州西子停车产业有限公司
该企业经营范围为：一般经营项目：停车场（库）设计、施工，停车设备、停车电子设备的销售及其维修服务，停车设备及其相关交通电子信息设备的技术开发、技术咨询（上述经营范围不含国家法律法规定禁止、限制和许可经营的项目 ）。
该企业为新成立公司，目前尚未实际开展生产经营活动。截至2010年12月31日总资产为2，502.50万元，净资产为2，500万元。
15、浙江西子节能服务有限公司
该企业经营范围为：一般经营项目：服务：节能技术开发、技术咨询、成果转让、机电设备的租赁，投资咨询（除证券、期货），实业投资；承包：环保节能工程；批发、零售：节能设备，水处理设备。
该企业为新成立公司，目前尚未实际开展生产经营活动。截至2010年12月31日总资产为5，000万元，净资产为5，000万元。
16、浙江中酒酒水网上市场有限公司
该企业经营范围为：许可经营项目：经营定型包装食品（不含冷冻和冷藏食品）（范围详见《食品卫生许可证》，有效期至2012年12月24日，烟草专卖零售（限杭州分公司经营，详见《烟草专卖零售许可证》，有效期至2011年10月31日），乙类非处方药的零售（限杭州分公司，详见《药品经营许可证》，有效期至2014年8月30日），第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务），有效期至2012年5月24日）；一般经营项目：市场经营管理，酒水网上市场的开发与经营，酒类产品的网上交易、信息咨询服务，仓储服务（除危险品），国内广告设计、制作及代理。
该企业目前实际从事市场经营管理，酒水网上市场的开发与经营，酒类产品的网上交易、信息咨询服务，仓储服务（除危险品），经营定型包装食品（不含冷冻和冷藏食品）；烟草专卖零售；广告设计制作及代理；乙类非处方药零售；第二类增值电信业务中的信息服务业务。截至2010年12月31日总资产为873.39万元，净资产为735.59万元。2010年度营业收入为541.37万元，净利润为-65.50万元。
五、收购人最近三年简要财务情况
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注：以上数据如无特殊指明，均为合并财务报表口径
六、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
最近五年内，收购人未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人董事、监事及高级管理人员介绍
西子电梯董事及其主要负责人的基本资料如下表所示：
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上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
八、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上发行在外的股份的情况
（一）西子电梯持有杭州锅炉集团股份有限公司（股票代码：002534，股票简称：杭锅股份）44.99%的股份，为其控股股东。
（二）西子电梯持有杭州市江干区汇银小额贷款股份有限公司20%的股份。
除上述外，收购人及其控股股东、实际控制人未持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
第二节 收购目的及收购决定
一、收购目的
本次收购系根据《增资合同》，由西子电梯对西子联合控股进行增资，从而导致西子电梯持有西子联合控股68.97%股权而形成的对百大集团的间接收购行为。
西子电梯和西子联合控股均为投资控股型公司。本次收购是基于实际控制人王水福控制下的企业之间的资产重组，目的是提高资产运营效率和管理效率，扩大资产规模，增强企业的投融资能力和综合实力。本次收购不涉及对百大集团股票的直接购买，不改变百大集团的控股股东与实际控制人。
二、后续持股计划
本次收购完成后，西子电梯暂无增持百大集团股份的计划，但不排除未来进一步增加在西子联合控股的权益。届时，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务程序。
三、收购决定
2010年12月中旬，西子电梯财务总监沈慧芬向实际控制人王水福提出动议，以西子电梯增资西子联合控股，扩大西子电梯净资产规模，增强企业的投融资能力和综合实力。
2011年1月12日，西子电梯召开首次协调会，开始策划本次收购相关事宜。首次协调会参会人员为西子电梯股东王水福、陈夏鑫，财务总监沈慧芬，百大集团董事、副总经理、董事会秘书李喜刚，财务顾问浙商证券有限责任公司周旭东、郭峰以及法律顾问浙江天册律师事务所律师虞文燕。
2011年1月28日，西子电梯和西子联合控股分别召开股东会，审议通过了本次增资相关事宜。
2011年1月28日，西子联合控股、西子电梯、王水福与陈夏鑫签署了《增资合同》。协议具体内容参见本报告书“第三节 收购方式”之“二、本次收购相关协议”。
本次收购尚需获得中国证监会的要约收购豁免。
第三节 收购方式
一、本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况
本次收购前，收购人未拥有百大集团的权益，其实际控制人王水福通过西子联合控股持有百大集团134，276，582股股票，占百大集团股本总额的35.69%。
二、本次收购相关协议
1、当事人
甲方：西子联合控股
乙方：西子电梯
丙方：王水福
丁方：陈夏鑫
2、协议签署时间
协议签署于2011年1月28日
3、交易事宜
乙方将人民币4亿元以货币出资方式对甲方进行增资，即新增甲方注册资本4亿元，将甲方注册资本增加至人民币5.8亿元。本次增资完成后，甲方股东由乙方、丙方、丁方三方组成，股本结构如下：
乙方出资额为40，000万元，占注册资本的68.97%；
丙方出资额为16，200万元，占注册资本的27.93 %；
丁方出资额为1，800万元，占注册资本的3.1%；
4、需批准的事宜
因本次增资将引发间接收购上市公司股份，依据《上市公司收购管理办法》之规定，乙方作为收购方向中国证监会提出要约豁免申请。
5、协议的成立及生效
协议自双方签署之日起成立，在中国证监会批准本次收购之日生效。
三、本次收购完成后收购人拥有上市公司权益的情况
本次收购完成后，收购人将持有西子联合控股68.97%的股权，并通过西子联合控股持有百大集团134，276，582股股票，占百大集团股本总额的35.69%。
由于西子联合控股为百大集团的控股股东，本次收购将导致收购人对百大集团形成间接控制。
本次收购前后上市公司的控制关系结构如下图所示：
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四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排
截至本报告书出具日，收购人未直接持有百大集团的股票。西子联合控股所持有的百大集团股票不存在被质押、冻结情况。
第四节 资金来源
西子电梯对西子联合控股的增资资金来源为其自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形。
第五节 后续计划
一、上市公司主营业务的调整
本次收购完成后12个月内，收购人暂无对上市公司主营业务做出相应调整计划。
二、资产重组计划
本次收购完成后12个月内，除上市公司正常的生产经营需要外，收购人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无其他对上市公司购买或置换资产的重组计划。
三、董事会及高管人员的调整
除上市公司董事会正常换届的情形外，收购人不存在对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划，也不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、对阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及草案。
五、对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
收购人暂无对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不改变上市公司的独立性。本次收购完成后，上市公司可继续保持人员独立、资产完整、财务独立，公司仍具有独立经营能力，与收购人在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立。
二、本次收购完成后收购人与上市公司间的同业竞争情况
西子电梯的主营业务为投资控股，百大集团的主营业务为百货、旅游服务业和商业地产。西子电梯及其下属企业与上市公司不存在同业竞争及潜在的同业竞争。
为避免在未来的业务发展过程中与百大集团产生实质性的同业竞争，西子电梯亦承诺：如与百大集团构成实质性同业竞争，其将与百大集团签订协议，通过由百大集团采取包括委托经营、合资或收购该项目或资产等方式在内的一切适当的方式，解决可能构成的同业竞争问题。
三、本次收购完成后的关联交易情况
本报告签署日前24个月内，收购人及其关联方与上市公司之间不存在与日常经营相关的重大关联交易。
本次收购不改变上市公司原关联交易状况。上市公司关联交易情况详见百大集团定期报告和临时公告。
为减少并规范收购人控制和关联的企业与百大集团将来可能产生的关联交易，确保百大集团及百大集团其他股东的利益不受损害，西子电梯已作出如下承诺：
1、不利用自身对百大集团的控制性影响谋求与百大集团在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对百大集团的控制性影响谋求与百大集团达成交易的优先权利；
3、不以低于市场价格的条件与百大集团进行交易、亦不利用该类交易从事任何损害百大集团利益的行为。
对于不可避免的关联交易，收购人将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，保证不通过关联交易损害百大集团及百大集团其他股东的合法权益。
第七节与上市公司之间的重大交易
截至本报告签署日前24个月内，收购人及其下属公司与上市公司之间没有进行过任何以下交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3，000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
（四）其他任何对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节前6个月内买卖上市公司股份情况
一、收购人买卖上市公司股票的情况
收购人在《增资合同》签署日前6个月内不存在买卖百大集团上市股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
2011年1月26日，收购人监事陈春妹之母陈雪琴的证券账户以竞价交易方式买入百大集团股票10，000股，成交均价8.35元（当日百大集团股票交易最高价8.48元/股，最低价8.09元/股）；同日，陈春妹之弟弟陈海华的证券账户以竞价交易方式买入百大集团股票10，000股，成交均价8.35元；2011年1月25日，陈海华的岳父戚爱林的证券账户以竞价交易方式买入百大集团股票1，000股，成交均价8.35元（当日百大集团股票交易最高价8.42元/股，最低价8.08元/股）。截至2011年1月28日，陈雪琴持有百大集团股票余额为10，000股，陈海华持有百大集团股票余额为10，000股，戚爱林持有百大集团股票余额为1，000股。
经询问相关当事人，陈雪琴、陈海华及戚爱林的证券账户均为陈海华的配偶戚建琴实际控制，陈雪琴、陈海华及戚爱林的证券账户买卖百大集团股票的行为均由戚建琴做出。
作为上述买卖行为的当事人，陈雪琴2011年1月28日已声明：其上述买卖行为仅遵循个人的主观决策，不存在利用百大集团未公开的信息进行股票交易的情况，未进行短线交易。本人今后将加强相关制度的学习，防止类似情形的发生。同日，收购人监事陈春妹亦出具声明：陈雪琴的上述买卖行为仅遵循个人的主观决策，本人在其买入股票前事先并不知情，并未向其透露任何未公开信息。
2011年3月11日，陈雪琴出具补充声明：本人证券账户一直由本人儿媳妇戚建琴负责实际操作，本人未获取任何未公开信息，不存在利用上市公司未公开的信息进行股票交易的情况。同日，陈春妹出具补充声明：上述买卖行为仅遵循相关当事人个人的主观决策，本人未参与本次西子电梯间接收购百大集团的动议决策过程，在公告前未获知相关内幕信息。同时本人在亲属买入股票前事先并不知情，并未向其透露任何未公开信息。
陈海华声明：本人证券账户一直由本人配偶戚建琴负责实际操作，本人未获取任何未公开信息，不存在利用上市公司未公开的信息进行股票交易的情况。
戚爱林声明：本人证券账户一直由本人女儿戚建琴负责实际操作，本人未获取任何未公开信息，不存在利用上市公司未公开的信息进行股票交易的情况。
戚建琴声明：上述买卖行为仅遵循个人的主观决策，不存在利用公司未公开的信息进行股票交易的情况。
除上述情形外，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无买卖百大集团股票的情况。
三、收购人的其他关联方买卖上市公司股票的情况
收购人的其他关联方未参与本次收购事项的决策，也未知悉本次收购事项的信息。
第九节 收购人财务资料
天健会计师事务所有限公司对西子电梯2007-2009年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2010]3043号）。
一、合并资产负债表
单位：元
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二、合并利润表
单位：元
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三、合并现金流量表
单位：元
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四、2007-2009年主要会计制度及主要会计政策的说明
（一）会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本报告所载财务信息的会计期间为2007年1月1日起至2009年12月31日止。
（二）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理
1. 同一控制下企业合并的会计处理
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2. 非同一控制下企业合并的会计处理
母公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
（四）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
（五）现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（六）外币业务
对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。
（七）金融工具
1. 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。
2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3. 金融资产转移的确认依据和计量方法
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
（八）应收款项
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项(包括应收账款和其他应收款)，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项(包括应收账款和其他应收款)，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：
1．控股子公司杭州锅炉集团股份有限公司及其下属子公司金额1000万元(含)以上或占账面余额10%(含)以上的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备，具体账龄1年以内(含1年，以下类推)的，按其余额的5%计提；账龄1-2年的，按其余额的8%计提；账龄2-3年的，按其余额的15%计提；账龄3-5年的，按其余额的50%计提；账龄5年以上的，按其余额的100%计提。杭州锅炉集团股份有限公司对其合并财务报表范围内的各公司之间的应收款项，根据其可收回性暂不计提坏账准备。
2．控股子公司杭州杭锅钢构有限公司账龄1年以内(含1年，以下类推)的，按其余额的5%计提；账龄1-2年的，按其余额的8%计提；账龄2-3年的，按其余额的15%计提；账龄3-5年的，按其余额的50%计提；账龄5年以上的，按其余额的100%计提。母公司及上海西子房地产有限公司等其他控股子公司账龄1年以内(含1年，以下类推)的，不计提坏账准备；账龄1-2年的，按其余额的10%计提；账龄2-3年的，按其余额的30%计提；账龄3年以上的，按其余额的100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。对合并财务报表范围内的各公司之间及其他关联方的应收款项，根据其可收回性暂不计提坏账准备。
对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等)，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（九）存货
1．存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然处于生产过程中的在产品，或者开发经营过程中为出售或耗用而持有的开发用土地、开发产品、意图出售而暂时出租的开发产品、周转房、库存材料、库存设备和低值易耗品等，以及在开发过程中的开发成本，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。
2．存货按实际成本计价。
(1) 购入并已验收入库材料、设备按实际成本入账，发出材料、设备采用加权平均法核算；领用低值易耗品按一次摊销法摊销。
(2) 开发用土地按取得时的实际成本入账。在项目开发时，按开发产品占地面积计算分摊计入项目的开发成本。
(3) 开发成本按实际成本入账，待项目完工并验收合格后按实际成本转入开发产品。
(4) 开发产品按实际成本入账，发出开发产品按建筑面积平均法核算。
(5) 意图出售而暂时出租的开发产品和周转房按实际成本入账，按同类固定资产的预计使用年限分期平均摊销。
(6) 公共配套设施按实际成本入账。如果公共配套设施早于有关开发产品完工的，在公共配套设施完工决算后，按有关开发项目的实际开发成本分配计入有关开发项目的开发成本；如果公共配套设施晚于有关开发产品完工的，则先由有关开发产品预提公共配套设施费，待公共配套设施完工决算后再按实际发生数与预提数之间的差额调整有关开发产品成本。
3．存货数量的盘存方法采用永续盘存制。
4．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。
（十）长期股权投资
1．长期股权投资初始投资成本的确定：
(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。
2．对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
4. 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，计提长期股权投资减值准备。
（十一）投资性房地产
1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，计提投资性房地产减值准备。
（十二）固定资产
1. 固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。
2. 固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年折旧率如下：
固定资产类别 使用寿命(年) 预计净残值(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物15-505或101.80-6.33
机器设备8-205或104.50-11.88
运输工具4-105或109.00-23.75
其他设备3-55或1018.00-31.67
3. 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，计提固定资产减值准备。
4. 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1) 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；(2) 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；(3) 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 [ 通常占租赁资产使用寿命的75%以上(含75%)]；(4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上(含90%)]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上(含90%)]；(5) 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
（十三）在建工程
1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，计提在建工程减值准备。
（十四）借款费用
1. 借款费用资本化的确认原则
发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2．借款费用资本化期间
(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
3．借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（十五）生物资产
1．生物资产是指有生命的动物和植物，包括消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。
2．生物资产按照成本计量。生产性生物资产折旧采用年限平均法，各类生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
生产性生物资产类别使用寿命(年) 预计净残值(%) 年折旧率(%)
经济林木1556.33
3．收获或出售消耗性生物资产，或生产性生物资产收获农产品时，采用加权平均法结转成本。
4．资产负债表日，以成本模式进行后续计量的生物资产，当有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按单个消耗性生物资产可变现净值低于账面价值的差额计提消耗性生物资产跌价准备，计提生产性生物资产减值准备。(下转32版)
百大集团、上市公司
指
百大集团股份有限公司
收购人、西子电梯
指
西子电梯集团有限公司
西子联合控股
指
西子联合控股有限公司
本次增资
指
西子电梯以现金对西子联合控股进行增资的行为
本次收购
指
西子电梯以现金对西子联合控股进行增资，从而构成对百大集团的间接收购行为
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
《增资合同》
指
西子联合控股、西子电梯、王水福、陈夏鑫于2011年1月28日签署的《增资合同》
《证券法》
指
《收购管理办法》
指
《上市公司收购管理办法》
本报告、本报告书
指
《百大集团股份有限公司收购报告书》
本报告书摘要
指
《百大集团股份有限公司收购报告书摘要》
元、万元
指
人民币元、人民币万元
公司名称
注册资本（万元）
持股比例（%）
主要业务
直接
间接
西子联合控股
18，000
90%
投资控股
沈阳西子航空产业有限公司
500
90%
航空科技开发；飞机零部件制造、销售
浙江西子航空工业有限公司
2，000
90%
航空科技开发；机械零部件的生产
浙江西子工业技术研究院有限公司
1，000
100%
机电、能源新技术和新产品的研发及相应的技术咨询、技术服务
百大集团股份有限公司
37，624.03
35.69%
百货、旅游服务业、商业地产
序号
行业类别
名称
成立时间
注册资本（万元）
住所
持股比例
1
民办非企业单位
杭州西子机电技术学校
2007/12/5
100
杭州市东新路245号
西子电梯（100%）
2
A类 农、林、牧、渔业
杭州西子养殖场
1996/10/15
2，000
杭州市江干区丁桥镇三义村
西子电梯（100%）
3
海宁市海农现代农业有限责任公司
1997/6/6
300
海宁市农业对外综合开发区
西子电梯（90%）
4
C类 制造业
浙江西子重工钢构有限公司
1998/9/30
10，000
杭州市江干区机场路62号
西子电梯（100%）
5
杭州西子锐钢金属材料有限公司
2009/11/24
100
杭州市江干区九环路63号4幢249室
西子电梯（90%）
6
浙江西奥热镀锌有限公司
2002/11/14
1，000
海宁市农业开发区
西子电梯（80%）
7
浙江西子重工机械有限公司
2003/12/2
5，000
海宁农业对外综合开发区海杭路
西子电梯（90%）
8
浙江西子光电科技有限公司
2008/12/15
500
杭州市滨安路 1181号
西子电梯（65%）
9
杭州锅炉集团股份有限公司
2007/9/30
40，052
杭州市下城区东新路245号
杭锅股份（002534）为上市公司。西子电梯持股比例（44.99%）
10
西子奥的斯电梯有限公司
1997/3/12
1，500（美元）
杭州市江干区九环路28号
西子电梯（20%）
11
杭州起重机械有限公司
2000/8/25
1，500
杭州市江干区机场路176号
浙江西子重工机械有限公司（100%）
12
J类 房地产业
上海西子房地产有限公司
2002/10/16
10，000
浦东新区昌里路 335号 306A室
西子电梯（95%）
13
I类 金融保险业
杭州西子典当有限责任公司
2002/9/20
6，300
江干区景苑公寓 3幢底层 2号
西子电梯（7.2%）
浙江西子重工钢构有限公司（39.7%）
14
K类 社会服务业
杭州西子停车产业有限公司
2010/10/9
2，500
杭州市上城区白马庙巷17号121室
西子电梯（100%）
15
浙江西子节能服务有限公司
2010/10/12
5，000
杭州市江干区庆春东路1-1号13楼A座
西子电梯（90%）
16
H类 批发和零售贸易业
浙江中酒酒水网上市场有限公司
2007/4/19
1，200
杭州市延安路546号百大集团辅楼8楼
西子电梯（78.75%）
项目
2009年末
2008年末
2007年末
总资产（万元）
711，178.07
684，219.95
566，677.47
归属于母公司所有者权益合计（万元）
140，138.26
113，845.32
105，973.51
资产负债率（母公司口径）
70.87%
76.94%
76.21%
项目
2009年度
2008年度
2007年度
营业收入（万元）
319，756.12
301，151.21
252，206.95
归属于母公司股东的净利润（万元）
27，994.39
14，127.49
19，649.29
全面摊薄净资产收益率
19.98%
12.41%
18.54%
姓名
身份证号码
职务
国籍
长期居留地
其他国家或地区居留权
王水福
330104195502101910
董事长
中国
杭州
澳大利亚境外居留权
陈夏鑫
330104196205151916
董事、总裁
中国
杭州
澳大利亚境外居留权
刘吉瑞
330106195411111235
董事
中国
杭州
无
陈春妹
330104196304041966
监事
中国
杭州
无
沈慧芬
31010919651218402X
财务总监
中国
杭州
无
项目
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
流动资产：
货币资金
860，187，871.60
731，463，723.98
782，484，343.73
交易性金融资产
7，310.00
993，600.00
1，300，760.00
应收票据
139，819，041.00
108，690，112.09
81，072，321.00
应收账款
888，677，564.28
701，344，132.36
569，640，759.31
预付款项
248，443，164.16
312，707，786.59
226，312，279.66
应收利息
161，675.00
0.00
0.00
应收股利
0.00
0.00
0.00
其他应收款
2，004，320，600.60
2，533，521，716.49
2，349，147，743.51
存货
827，139，894.66
873，922，240.45
546，146，092.99
一年内到期的非流动资产
0.00
0.00
0.00
其他流动资产
20，000，000.00
156，082.34
0.00
流动资产合计
4，988，757，121.30
5，262，799，394.30
4，556，104，300.20
非流动资产：
可供出售金融资产
0.00
0.00
0.00
持有至到期投资
0.00
0.00
0.00
长期应收款
0.00
0.00
0.00
长期股权投资
959，534，922.28
587，650，220.68
575，850，748.23
投资性房地产
123，654，825.88
137，113，414.23
126，996，300.94
固定资产
395，161，375.13
267，623，036.99
279，751，243.02
在建工程
258，770，734.55
219，099，014.27
23，717，190.16
工程物资
648，119.65
0.00
0.00
固定资产清理
0.00
0.00
0.00
生产性生物资产
71，278.90
80，587.90
723，634.72
油气资产
0.00
0.00
0.00
无形资产
293，094，294.25
299，553，465.60
52，078，832.91
开发支出
0.00
0.00
0.00
商誉
14，317，687.93
11，051，219.87
11，051，219.87
长期待摊费用
5，788，840.36
663，607.51
1，165，231.74
递延所得税资产
57，212，533.24
39，686，814.17
20，347，343.53
其他非流动资产
14，768，923.61
16，878，769.84
18，988，616.07
非流动资产合计
2，123，023，535.78
1，579，400，151.06
1，110，670，361.19
资产总计
7，111，780，657.08
6，842，199，545.36
5，666，774，661.39
流动负债：
短期借款
1，640，347，825.00
2，437，890，000.00
2，221，808，100.00
交易性金融负债
1，529，554.00
应付票据
63，890，875.74
180，367，528.40
128，908，000.00
应付账款
972，361，377.56
761，173，590.08
552，834，827.18
预收款项
1，299，512，865.55
1，237，114，063.42
786，853，413.45
应付职工薪酬
54，923，628.93
38，566，504.48
34，763，044.07
应交税费
31，325，412.88
-12，285，113.57
34，413，153.73
应付利息
2，867，229.36
3，961，750.23
3，812，807.15
应付股利
其他应付款
482，570，569.13
483，164，506.62
368，711，139.88
一年内到期的非流动负债
22，965，000.00
其他流动负债
854，271.87
流动负债合计
4，570，764，784.15
5，131，482，383.66
4，132，958，757.33
非流动负债：
长期借款
400，000，000.00
30，000，000.00
应付债券
长期应付款
13，147，959.85
36，146，137.73
36，414，653.67
专项应付款
25，647，429.56
25，647，429.56
25，647，429.56
预计负债
38，001，285.60
25，822，976.83
35，094，118.13
递延所得税负债
16，750.00
其他非流动负债
9，422，083.78
1，897，378.70
1，317，606.83
非流动负债合计
486，218，758.79
119，530，672.82
98，473，808.19
负债合计
5，056，983，542.94
5，251，013，056.48
4，231，432，565.52
所有者权益：
实收资本
56，860，000.00
56，860，000.00
56，860，000.00
资本公积
30，029，932.10
31，139，371.34
30，080，330.09
减：库存股
专项储备
盈余公积
70，333，131.28
70，333，131.28
70，333，131.28
一般风险准备
未分配利润
1，244，159，571.53
980，120，708.66
902，461，687.09
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计
1，401，382，634.91
1，138，453，211.28
1，059，735，148.46
少数股东权益
653，414，479.23
452，733，277.60
375，606，947.41
所有者权益合计
2，054，797，114.14
1，591，186，488.88
1，435，342，095.87
负债和所有者权益总计
7，111，780，657.08
6，842，199，545.36
5，666，774，661.39
项目
2009年度
2008年度
2007年度
一、营业收入
3，197，561，215.84
3，011，512，110.62
2，522，069，544.25
减：营业成本
2，445，717，526.22
2，627，004，726.59
2，059，098，539.88
营业税金及附加
23，931，020.88
12，831，695.72
10，113，169.29
销售费用
62，002，590.24
62，412，489.37
36，115，021.78
管理费用
241，404，363.43
171，054，967.94
144，404，990.42
财务费用
914，024.74
119，210，120.95
16，450，662.12
资产减值损失
89，226，877.64
23，577，850.87
14，203，811.90
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
1，469，864.00
-1，462，554.00
108，189.37
投资收益（损失以“-”号填列）
204，689，140.27
164，602，879.29
124，514，911.60
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
170，134，500.78
120，543，995.07
116，624，141.87
二、营业利润（亏损以“-”号填列）
540，523，816.96
158，560，584.47
366，306，449.83
加：营业外收入
12，052，487.18
93，886，350.96
10，537，923.65
减：营业外支出
3，691，845.37
4，368，458.77
2，705，155.83
其中：非流动资产处置损失
516，865.76
1，537，533.89
1，251，324.43
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
548，884，458.77
248，078，476.66
374，139，217.65
减：所得税费用
60，490，385.39
25，860，993.02
38，918，972.95
四、净利润（净亏损以“-”号填列）
488，394，073.38
222，217，483.64
335，220，244.70
归属于母公司股东的净利润
279，943，862.87
141，274，871.57
196，492，920.68
少数股东损益
208，450，210.51
80，942，612.07
138，727，324.02
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
-2，213，565.92
371，391.17
5，000，000.00
七、综合收益总额
486，180，507.46
222，588，874.81
340，220，244.70
归属于母公司股东的综合收益总额
278，834，423.63
142，333，912.82
198，998，920.68
归属于少数股东的综合收益总额
207，346，083.83
80，254，961.99
141，221，324.02
项目
2009年度
2008年度
2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
2，729，444，949.66
2，920，873，676.09
2，233，759，867.03
收到的税费返还
19，216，497.07
19，595，130.28
4，117，655.16
收到其他与经营活动有关的现金
1，974，463，037.23
694，352，047.57
381，195，759.17
经营活动现金流入小计
4，723，124，483.96
3，634，820，853.94
2，619，073，281.36
购买商品、接受劳务支付的现金
1，752，181，164.31
2，193，932，871.08
1，753，934，796.03
支付给职工以及为职工支付的现金
229，526，105.29
189，773，708.01
180，998，217.05
支付的各项税费
206，653，875.20
155，500，278.82
158，368，411.27
支付其他与经营活动有关的现金
1，468，371，219.80
863，288，554.97
711，640，736.67
经营活动现金流出小计
3，656，732，364.60
3，402，495，412.88
2，804，942，161.02
经营活动产生的现金流量净额
1，066，392，119.36
232，325，441.06
-185，868，879.66
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
224，196，580.94
56，113，594.97
35，195，874.14
取得投资收益收到的现金
153，827，070.76
134，093，913.88
89，121，075.37
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
3，436，849.07
5，165，737.12
866，101.25
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
8，905，398.37
244，704.23
收到其他与投资活动有关的现金
94，508，614.54
496，143.34
投资活动现金流入小计
484，874，513.68
196，114，093.54
125，183，050.76
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
220，107，877.00
